Das Companisto Legal Team stellt sich vor: Legal News Q4 2023

Liebe Companisten,

wir freuen uns, Ihnen den Legal-Newsletter Q4 2023 präsentieren zu dürfen. In dieser Ausgabe haben wir spannende Informationen, rechtliche Updates sowie einen Überblick zu wichtigen Deals und Aktivitäten für Sie zusammengestellt.

Das Companisto Legal-Team stellt sich vor:

Wir sind stolz darauf, dass Companisto auch im Legal-Bereich wächst, um die notwendige Expertise und Kapazitäten für die weiterwachsende Kampagnenanzahl sowie die immer stärkere Unterstützung der Portfoliogesellschaften abzubilden.

Seit Mai 2023 sind wir eine eigenständige Legal-Unit und unsere rechtliche Kompetenz ist dadurch erheblich gewachsen. Lernen Sie die Gesichter hinter unserer Legal-Abteilung kennen, ein engagiertes Team von erfahrenen Experten. Lassen Sie uns gemeinsam einen Blick auf die individuellen Karrieren und Erfahrungen unserer Teammitglieder werfen:

Syndikusrechtsanwalt, Daniel la Marca, Team Lead Legal:

Ich bin Team Lead Legal bei Companisto und blicke auf eine 12-jährige Berufserfahrung in den Bereichen Gesellschaftsrecht / Corporate-Finance sowie alternative Investments und Zahlungsdienste zurück.

Dies sowohl als Rechtsanwalt bei der Großkanzlei Buse Herberer Fromm und anschließend in einer gesellschaftsrechtlichen Boutique, als auch als Syndikusrechtsanwalt / Counsel bei national und internationalen Fintech-Unternehmen.

Rechtswissenschaften habe ich an der Universität zu Köln studiert und absolvierte ebenso in Köln mein Referendariat, unter anderem in einer internationalen Großkanzlei.

Syndikusrechtsanwalt, Till Wedemann LL.M., Senior Legal Counsel:

Ich bin Anfang diesen Jahres 2023 als Senior Legal Counsel zu Companisto gestoßen. Auf meinen Stationen in der Großkanzlei wie u.a. Pöllath + Partners oder auch in gesellschaftsrechtlich geprägten Boutique-Kanzleien habe ich schwerpunktmäßig im Bereich Gesellschaftsrecht, M&A Transkationen, Venture Capital und (Corporate-)Litigation beraten.

Nach meiner Kanzleitätigkeit sowie meiner Tätigkeit für ein aufstrebendes Berliner Start-Up, freue ich mich nunmehr Companisto mit meiner fast 10-jährigen Berufserfahrung, einschließlich der interessierten Kapitalgeber und Portfoliounternehmen u.a. bei VC-Finanzierungsrunden zu unterstützen.

Rechtswissenschaften, einschließlich des Referendariats, habe ich in Berlin absolviert. Im Anschluss folgte der LL.M. in Kapstadt, Südafrika.

Allgemeine Informationen zu unserer Legal-Unit

Unser Schwerpunkt liegt in der Verhandlung und Erstellung sämtlicher Beteiligungsdokumente sowie die fortwährende Interessenswahrung aller Companisten-Beteiligungen. Dies über die gesamte Laufzeit der Beteiligung. Von der Prüfung kleinerer Anschlussfinanzierungen bis hin zum Exit.

Unsere Herangehensweise und Credo hierbei sind, dass wir stets versuchen, Dinge möglich zu machen und nicht als Verhinderer gelten wollen. Dennoch hierbei das Spannungsverhältnis der Interessenswahrung unserer Companisten sowie die Förderung des einzelnen Unternehmens stets im Blick haben.

Die wesentlichen Aktivitäten der Legal-Unit im Q4-Überblick:

• Begleitung und Vertretung der Companisto-Interessen bei einem eigenkapitalbasierten Exit

Über das gesamte vierte Quartal hinweg haben wir die Interessen der Companisten im Zusammenhang mit einem komplexen eigenkapitalbasierten Exit wahrgenommen. Dies konnten wir umsetzen, indem wir uns unter anderem für eine kurze Lock-Up-Frist, der im Gegenzug zu erhaltenen Anteile, eingesetzt sowie etwaige Haftungsthemen mitigiert haben.

• Umsetzung eines fremdkapitalbasierten Exits

Wir haben ein langjähriges partiarisches Darlehen im siebenstelligen Bereich zugunsten der Companisten verhandelt und entsprechend abgelöst.

• Begleitung und Vertretung der Companisto-Interessen bei drei Anschlussfinanzierungen

Wir haben im Q4 drei Anschlussfinanzierungen im siebenstelligen Bereich begleitet und hierbei wie gewohnt für die Wahrung der Companisto-Interessen gesorgt, indem wir uns erfolgreich für die zuvor verhandelten Bestandsrechte eingesetzt haben. Wir haben erfolgreich durchgesetzt, dass auch angesichts der aktualisierten Beteiligungsquoten die Companisto-Rechte weiterhin austariert sind.

• Umsetzung von acht Companisto-Kampagnen

- Hervorzuheben ist hier vor allem eine mit öffentlichen Geldgebern aufwendig verhandelte Kampagne, die zu einer wesentlichen Harmonisierung der Gesellschafterinteressen sowie zu einer Vorbereitung der Beteiligungsdokumentation für weitere institutionelle Geldgeber gesorgt hat. 

- Ebenso konnten wir unsere investierten Companisten in einer anspruchsvollen Transaktion gegenüber führenden Food-VC-Investoren erfolgreich vertreten und in langwierigen Verhandlungen Mitwirkungsrechte sichern und damit unter anderem auch die Basis schaffen für zukünftige Finanzierungsrunden.

Rechtliche Entwicklungen im Blick:

Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts: Zum 01.01.2024 tritt das sogenannte Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft, welches weitreichende Neuerungen im Bereich der Personengesellschaften mit sich bringt:

GbR:

• Es gibt eine klare Trennung zwischen rechtsfähiger und nicht-rechtsfähiger GbR. Hiernach besteht eine eindeutige Rechtsfähigkeit, wenn es sich um einen gemeinsamen Betrieb unter gemeinschaftlichen Namen handelt.

• Für die GbR gelten künftig auch Vinkulierungen im Zusammenhang mit der Übertragung von GbR-Anteilen.

• Die GbR kann in ein GbR-Register zur Schaffung zusätzlicher Transparenz eingetragen werden. Was jedoch nicht verpflichtend ist.

OHG / KG:

• Einführung eines Beschlussmängelrechtes und einer Unterscheidung zw. anfechtbaren und unmittelbar nichtigen Beschlüssen. Dies ist insofern bemerkenswert, als dass bisher eine solche Unterscheidung nicht erfolgte und jeder Beschluss, unabhängig ob formeller oder materieller Verstoß, automatisch zur Nichtigkeit führte. Das neue Beschlussmängelrecht in Anlehnung an aktienrechtliche Bestimmungen schafft hier Klärung.

• Öffnung der Handelsgesellschaften für Freiberufler, sofern das jeweilige Berufsrecht die Eintragung zulässt.

Beurkundung von Wandeldarlehen?

Des Weiteren gibt es weiterhin keine höchstrichterliche Klärung des Themas zu einer eventuellen Formbedürftigkeit von Wandeldarlehen. Entgegen der üblichen VC-Praxis vertritt hier das Oberlandesgericht Zweibrücken die praxisfremde Ansicht, dass jeder Wandeldarlehensvertrag notariell zu beurkunden sei. Dies begründet durch die Verpflichtung zur Herbeiführung einer Kapitalerhöhung und Ausgabe neuer Geschäftsanteile im Falle der Wandlungsausübung. Diese Ansicht können wir nicht teilen und empfehlen, sofern es sich um Wandeldarlehen von Bestandsgesellschaftern handelt, ohne dass ein formbedürftiger Beitritt zu der Gesellschaftervereinbarung notwendig ist, dass alle Gesellschafter Partei des Wandeldarlehensvertrages werden, um hierdurch Rechtssicherheit zu schaffen.

Vielen Dank für Ihr Interesse und Ihr Vertrauen. Freuen Sie sich auf den nächsten Beitrag mit unseren Companisto Legal News im nächsten Quartal!