AG oder GmbH: Was sich für Startup-Investoren ändert und was nicht

Die meisten Startups in Deutschland sind als GmbH organisiert, doch 2025 suchten auf Companisto auch mehrere Aktiengesellschaften Kapital. Für Business Angels ändert die Rechtsform an den wichtigsten Rechten wenig, an den Abläufen dagegen einiges: Bei einer AG kommen Beteiligungsverträge und spätere Anteilsübertragungen ohne Notar aus. Für Privatinvestoren in der zweiten Finanzierungsphase ändert sich mehr. Statt Genussscheinen einer Zweckgesellschaft erhalten sie bei einer AG eigene Aktien. Till Wedemann, Senior Legal Counsel bei Companisto, erklärte die Unterschiede im Februar 2026 in einer Masterclass.

Die Frage kam kurz vor Schluss. Ein Teilnehmer schaltete seine Kamera ein und wollte wissen, was er eigentlich erwerbe, wenn er bei einer GmbH erst in der zweiten Finanzierungsphase für Privatinvestoren einsteige. Auf einer Folie habe gestanden, man erhalte dann nur eine Gewinnbeteiligung. Sei er also gar nicht am Kapital beteiligt, eher so etwas wie ein stiller Gesellschafter? Und welche Rechte habe er überhaupt?

In dieser Phase sei man in der Tat „kein direkter Kapitalbeteiligter“, antwortete Wedemann; bei so vielen Investoren sei das auch nicht anders machbar. Die Anleger erhalten Genussscheine einer Zweckgesellschaft (Special Purpose Vehicle, SPV), die sich ihrerseits am Startup beteiligt; ein eigenes Stimmrecht im Startup haben sie nicht. Bei einer Aktiengesellschaft dagegen können auch Privatinvestoren in der zweiten Finanzierungsphase Aktien zeichnen und werden damit direkt Aktionäre.

Ob man Genussscheine oder Aktien erhält, ist für viele Anleger der greifbarste Unterschied zwischen den beiden Rechtsformen. Auch für Business Angels, die in beiden Fällen direkt beteiligt sind, läuft eine AG-Runde anders ab: ohne Notartermin, mit einem Zeichnungsschein, den sie inzwischen elektronisch unterschreiben, und später mit einer förmlichen Hauptversammlung. Bei den Rechten, die Investoren für ihr Geld aushandeln, liegen GmbH und AG hingegen nah beieinander.

Genussschein oder Aktie: Was Privatinvestoren in der zweiten Finanzierungsphase erhalten

Finanzierungsrunden auf Companisto laufen in zwei Phasen ab. In der ersten, geschlossenen Phase investieren Business Angels, in der Regel ab 10.000 Euro, und werden direkt Gesellschafter oder Aktionäre des Startups. Es folgt die zweite Finanzierungsphase für Privatinvestoren, die sich bereits ab 250 Euro beteiligen können. Wie, hängt von der Rechtsform ab.

Bei der GmbH: Genussscheine einer Zweckgesellschaft

Bei einer GmbH erwerben Privatinvestoren in der zweiten Finanzierungsphase keine Anteile am Startup selbst. Eine direkte Beteiligung ist in dieser Phase nicht vorgesehen; bei so vielen Anlegern wäre sie kaum umsetzbar, schon weil jede Übernahme eines Geschäftsanteils notariell beurkundet oder beglaubigt werden muss. Das Geld fließt stattdessen in eine Zweckgesellschaft der Plattform, die ihrerseits Gesellschafterin des Startups wird. Von ihr erhalten die Anleger Genussscheine, Wertpapiere, die finanzielle Ansprüche verbriefen, aber keine Gesellschafterrechte. Über die Genussscheine nehmen die Anleger mittelbar an der Wertentwicklung des Startups teil, etwa mit einem Anteil an einem Verkaufserlös. Entwickelt sich das Startup positiv, kann ihre Beteiligung an Wert gewinnen; entwickelt es sich ungünstig, kann sie dagegen an Wert verlieren, bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals.

Gesellschafter des Startups werden sie nicht, auch nicht als stille Gesellschafter: Vertragspartner der Anleger ist allein die Zweckgesellschaft, gegen die sich ihre Ansprüche aus den Genussscheinbedingungen richten. Stimm-, Auskunfts- und Bezugsrecht im Startup liegen bei der Zweckgesellschaft, ebenso etwaige vertragliche Investorenrechte wie eine Liquidationspräferenz, soweit die Anteile der Zweckgesellschaft damit ausgestattet sind. Was davon bei den Anlegern ankommt, regeln die Genussscheinbedingungen, die zu den Unterlagen der jeweiligen Runde gehören.

Mitsprache haben die Anleger trotzdem, wenn auch nur mittelbar. Über anstehende Beschlüsse stimmen die Genussschein-Inhaber auf der Plattform ab, in der Regel mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, und die Zweckgesellschaft übt ihr Stimmrecht im Startup nach dem Ergebnis aus. Vor der Zeichnung erhalten die Anleger ein Basisinformationsblatt, ein standardisiertes Dokument mit den wichtigsten Angaben zu Produkt, Risiken und Kosten.

Bei der AG: eigene Aktien

Bei einer AG ist das anders. Die Gesellschaft kann weitere Aktien ausgeben, und die Privatinvestoren zeichnen diese in der zweiten Finanzierungsphase selbst. Damit werden sie Aktionäre des Startups. Soweit ihre Aktien ein Stimmrecht haben, werden die Stimmen wie die der Angels über einen Pool gebündelt. Welche Aktiengattung die Anleger erhalten und ob ihnen Vorrechte wie eine Liquidationspräferenz zustehen, regeln Zeichnungsschein, Satzung und Beteiligungsunterlagen der jeweiligen Runde.

Für die Plattform sei das mit höherem regulatorischem Aufwand verbunden, sagte Wedemann. Das öffentliche Angebot der Aktien braucht ein Wertpapier-Informationsblatt, das Companisto nach seinen Worten in der Regel mit der Gesellschaft abstimmt. Veröffentlicht werden darf es erst, wenn die Finanzaufsicht BaFin das gestattet hat. Sie prüft dabei nur, ob alle vorgeschriebenen Angaben enthalten sind, nicht aber, ob sie inhaltlich stimmen.

Gezeichnet werden die Aktien mit einem Zeichnungsschein, einer schriftlichen Erklärung, mit der der Anleger verbindlich anbietet, eine bestimmte Zahl neuer Aktien zum festgelegten Preis zu übernehmen. Der Zeichnungsvertrag kommt erst zustande, wenn das Startup die Zeichnung annimmt; Aktionäre werden die Anleger mit der Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister. Je nach Runde werden die Aktien dann in ein Wertpapierdepot geliefert, oder es gibt keine Depotlieferung, und die Anleger werden nur im Aktienregister der Gesellschaft geführt.

Nicht jede Aktiengesellschaft auf Companisto ist eine deutsche; für Schweizer Gesellschaften etwa gilt Schweizer Aktienrecht mit eigenen Regeln.

Beteiligung ohne Notartermin

„Ganz entscheidend“ sei, dass bei der AG die Beurkundungspflicht entfalle, sagte Wedemann. Bei der GmbH müssen die verhandelten Beteiligungsdokumente in aller Regel notariell beurkundet werden; der Notar liest die Verträge dann vor und nimmt sie in eine Urkunde auf. Der Grund liegt im GmbH-Gesetz: Verträge, in denen sich jemand verpflichtet, Geschäftsanteile zu übertragen, brauchen die notarielle Form. Beteiligungsverträge enthalten regelmäßig solche Pflichten, zum Beispiel die Mitverkaufspflicht, mit der eine Mehrheit alle daran gebundenen Anteilseigner zum Verkauf verpflichten kann. Auch wer neue Geschäftsanteile übernimmt, muss das in notarieller Form erklären.

Zum Beurkundungstermin gehören Vollmachten in der vorgeschriebenen Form und unter Umständen umfangreiche Nachweise nach dem Geldwäschegesetz, die der Notar prüft. Die Angels müssen dort nicht erscheinen, Companisto vertritt sie. Nötig ist nur eine Vollmacht, deren Unterschrift ein Notar beglaubigt; der Termin dafür dauert etwa zehn Minuten und kostet rund 100 Euro. Nutzen darf die Plattform die Vollmacht nur auf Weisung des Investors oder um eine vertragliche Pflicht des Investors zu erfüllen, etwa aus einem Poolbeschluss, also einer gemeinsamen Abstimmung der Angels. Widerrufen lässt sich die Vollmacht jederzeit; bereits geschlossene Verträge bleiben davon unberührt.

Bei der AG entfallen Notartermin, notarielle Vollmachten und die Prüfungen durch den Notar, ein wichtiger Vorteil, der auch Zeit spart. Die Parteien unterzeichnen die Beteiligungsdokumente schriftlich, für die Investoren in der Regel Companisto als Vertreter. Die Investoren zeichnen ihre Aktien selbst mit dem Zeichnungsschein, in zwei Ausfertigungen, wie es das Gesetz vorsieht. Die vorgeschriebene Schriftform lässt sich durch eine qualifizierte elektronische Signatur ersetzen, eine digitale Unterschrift nach vorheriger Identitätsprüfung, die der handschriftlichen gleichsteht. Auf Companisto geschieht das inzwischen online im Investmentprozess. Ohne Beurkundungspflicht gewinne man „Flexibilität und Geschwindigkeit“, so Wedemann.

Ganz ohne Notar kommt allerdings auch die AG nicht aus. Ein Notar muss den Beschluss der Hauptversammlung über eine Kapitalerhöhung beurkunden und die Anmeldungen zum Handelsregister beglaubigen. Die Investoren müssen dafür aber nicht zum Notar.

Anteile übertragen: Notarvertrag oder Depotübertrag

Mit Gewinnausschüttungen ist in der Frühphase kaum zu rechnen, weil Startups Gewinne meist reinvestieren, sofern sie überhaupt welche erzielen. Geld verdienen können Investoren deshalb vor allem, wenn sie ihre Beteiligung verkaufen: bei einem Exit, also einem Mehrheitsverkauf des Unternehmens, oder in späteren Finanzierungsrunden. Etwa ab einer Series B, einer späteren Wachstumsrunde, steigen nach Wedemanns Erfahrung immer wieder Investoren ein, die einen Mindestanteil anstreben und Bestandsinvestoren Kaufangebote machen. Ob sie ein solches Angebot annehmen, entscheiden direkt beteiligte Investoren selbst. Verlassen kann sich darauf niemand, denn ob ein Startup diese Phase erreicht, ist offen. In jedem dieser Fälle wechseln Anteile den Inhaber, und dabei unterscheiden sich GmbH und AG deutlich.

GmbH-Anteile: Notar und Gesellschafterliste

Bei der GmbH müssen sich Verkäufer und Käufer einigen und einen Übertragungsvertrag schließen, den ein Notar beurkundet. Anschließend reicht der Notar eine aktualisierte Gesellschafterliste beim Handelsregister ein. Gegenüber der Gesellschaft gilt nur als Gesellschafter, wer darin steht. Die Liste nennt bei natürlichen Personen Name, Geburtsdatum und Wohnort sowie die Beteiligung jedes Gesellschafters und ist für jeden einsehbar; das Aktienregister einer AG ist es nicht.

Hinzu kommt die Vinkulierung: Meist legt die Satzung (bei der GmbH auch Gesellschaftsvertrag genannt) fest, dass Anteile nur mit Zustimmung übertragen werden dürfen; zustimmen muss in der Regel die Gesellschafterversammlung. Die Gesellschaftervereinbarung verpflichtet die Gesellschafter dann für bestimmte Fälle zur Zustimmung, in den Companisto-Verträgen üblicherweise für Übertragungen von Angels auf ihre eigenen Beteiligungsgesellschaften. Solche Übertragungen „inhouse“ müssten möglich sein, ohne dass Vorerwerbs- oder Mitveräußerungsrechte der anderen Gesellschafter ausgelöst würden, erklärte Wedemann. Ein Vorerwerbsrecht verpflichtet den Verkäufer, seine Anteile zuerst den übrigen Gesellschaftern anzubieten; über ein Mitveräußerungsrecht (Tag-along) können diese verlangen, zu denselben Bedingungen mitzuverkaufen. Wer über eine eigene Beteiligungsgesellschaft investieren möchte, sollte das schon vor dem Einstieg klären, vor allem aus steuerlichen Gründen und mit einem Steuerberater, riet Wedemann.

Aktien: Depotübertrag oder Aktienregister

Bei der AG ist für die Übertragung kein Notar nötig, aus Wedemanns Sicht ein „absolut großer Mehrwert“. Startups geben meist vinkulierte Namensaktien aus. Bei ihnen lässt sich die Übertragung, anders als bei Inhaberaktien, an eine Zustimmung binden, und die Gründer behalten den Überblick darüber, wem das Unternehmen gehört: Für Namensaktien führt die Gesellschaft ein Aktienregister, und ihr gegenüber gilt nur als Aktionär, wer dort eingetragen ist.

Wie die Aktien übergehen, hängt davon ab, ob sie im Depot liegen. Aktien im Depot sind meist in einer Sammelurkunde verbrieft, die bei einem Zentralverwahrer liegt, in Deutschland vor allem bei Clearstream; der Käufer erhält sie per Depotübertrag über die Banken. Ohne Depot werden die Aktien abgetreten und im Aktienregister auf den Käufer umgeschrieben. Ein Aktienregister führt die Gesellschaft in beiden Fällen, und bei Companisto kommen je nach Runde beide Wege vor.

Sind die Aktien vinkuliert, braucht jede Übertragung die Zustimmung der Gesellschaft. Erteilt wird sie vom Vorstand; die Satzung kann die Entscheidung darüber aber dem Aufsichtsrat oder der Hauptversammlung übertragen. Wie bei der GmbH gibt es erlaubte Übertragungen, zum Beispiel auf eigene Beteiligungsgesellschaften, verbundene Unternehmen oder nahestehende Personen. Bei Aktien, die über Companisto gezeichnet wurden, muss ein Käufer zudem der Poolvereinbarung beitreten; vor einem Verkauf sollten Anleger deshalb den Investoren-Service ansprechen.

Stammaktie oder Vorzugsaktie?

In der Fragerunde ging es auch um Stamm- und Vorzugsaktien. Klassische Vorzugsaktien haben kein Stimmrecht und bieten dafür einen Vorzug bei der Gewinnverteilung; die übrigen Aktionärsrechte bleiben bestehen. Bei den AG-Investments, die Companisto für Angels umsetzt, seien solche Aktien eher unüblich, erklärte Wedemann, weil die Angels dort ein aktives Stimmrecht hätten. Es gab auf der Plattform aber auch Runden, in denen jeder Zeichner einer Aktiengesellschaft je zur Hälfte Stammaktien und stimmrechtslose Vorzugsaktien erhielt, Angels ebenso wie Privatinvestoren in der zweiten Finanzierungsphase. Welche Gattung ein Investor erhält, steht im Zeichnungsschein. Im Startup-Umfeld werden zudem oft stimmberechtigte Aktien mit besonderen Rechten als Vorzugsaktien bezeichnet, etwa solche mit einem Vorrang bei Erlösen. Für die Übertragung mache die Gattung grundsätzlich keinen Unterschied, so Wedemann; entscheidend sei die Satzung.

Leichter übertragbar heißt nicht leicht verkäuflich

Unterm Strich lassen sich Aktien schneller, mit weniger Aufwand und zu geringeren Kosten übertragen als GmbH-Anteile. Für Unternehmen mit häufig wechselnden Anteilseignern und großen Finanzierungsrunden sei das ein Vorteil, sagte Wedemann. Leicht verkäuflich sind Startup-Aktien deshalb noch nicht: Für Aktien nicht börsennotierter Unternehmen gibt es keinen Börsenhandel, hinzu kommt die Vinkulierung. Companisto betreibt zwar einen Sekundärmarkt, auf dem Anleger GmbH-Anteile, Aktien und Genussscheine untereinander handeln können. Dass sich ein Käufer findet, ist aber nicht garantiert.

Flexible GmbH, formstrenge AG

Die GmbH hat zwei Pflichtorgane, die Gesellschafterversammlung als sehr starkes Organ und die Geschäftsführung. Bei der AG sind es drei: Vorstand, Hauptversammlung und Aufsichtsrat. Wichtiger ist der Spielraum, den das Gesetz lässt. Das Aktiengesetz regele die Abläufe bis ins Detail, sagte Wedemann; die Satzung einer AG darf davon nur abweichen, wo das Gesetz es ausdrücklich erlaubt. Das GmbH-Gesetz lässt dagegen viel Freiheit. Für Investoren zeigt sich der Unterschied an vier Stellen:

• Weisungen: GmbH-Gesellschafter können der Geschäftsführung per Beschluss konkrete Weisungen erteilen. Der Vorstand einer AG leitet die Gesellschaft hingegen in eigener Verantwortung; über Fragen der Geschäftsführung entscheidet die Hauptversammlung nur, wenn er es verlangt. Überwacht wird er vom Aufsichtsrat, dessen Aktionärsvertreter in der Regel die Hauptversammlung wählt.
• Auskunft: Die Auskunftsrechte seien in beiden Rechtsformen umfassend und kaum einschränkbar, so Wedemann. Sie reichen aber unterschiedlich weit: GmbH-Gesellschafter können von der Geschäftsführung jederzeit Auskunft verlangen und die Bücher einsehen, Aktionäre können in der Hauptversammlung Auskunft verlangen, soweit sie für einen Punkt der Tagesordnung nötig ist. In der Praxis veröffentlichen auch die meisten Aktiengesellschaften auf Companisto regelmäßig Investoren-Updates; einen gesetzlichen Anspruch auf solche Berichte haben Aktionäre allerdings nicht.
• Versammlungen: Bei der GmbH lässt sich in der Satzung vieles regeln, etwa eine Einladung per E-Mail statt per Einschreiben; das Gesetz verlangt nur eine Frist von einer Woche. Eine Hauptversammlung muss dagegen mindestens 30 Tage vorher einberufen werden und folgt einem strikten, weitgehend zwingenden Verfahren, oft mit Berichten von Vorstand und Aufsichtsrat, die auf der Plattform bereitstehen.
• Beschlüsse: GmbH-Gesellschafter können Beschlüsse auch ohne Versammlung fassen, im Umlaufverfahren schriftlich oder per E-Mail, wenn alle einverstanden sind oder die Satzung es vorsieht; Satzungsänderungen wie eine Kapitalerhöhung müssen allerdings beurkundet werden. Für die Hauptversammlung gibt es kein solches Verfahren, seit 2022 aber dauerhaft die Möglichkeit, virtuell zu tagen, wenn die Satzung das zulässt.

Was in beiden Rechtsformen gilt

Gleicher Weg, ähnliche Verträge

Der Weg zu einer Beteiligung ist bei GmbH und AG im Kern derselbe. Das Investmentteam prüft das Startup und verhandelt mit den Gründern über die Bewertung. Die Eckpunkte hält ein weitgehend unverbindliches Term Sheet fest, von dem in den späteren Verhandlungen nach Wedemanns Erfahrung aber kaum noch abgewichen wird. Parallel läuft die Due Diligence, die Prüfung des Unternehmens. Die Verträge erstellt und verhandelt die Rechtsabteilung von Companisto. In beiden Rechtsformen sind es eine Beteiligungsvereinbarung mit den Konditionen und den Garantien, also Zusicherungen zum Zustand des Unternehmens, eine Gesellschafter- beziehungsweise Aktionärsvereinbarung mit den Investorenrechten und die Satzung, die im Handelsregister öffentlich ist und deshalb schlank gehalten wird. Mehr dazu, mit Rechenbeispielen, enthält der Beitrag „Erstes Startup-Investment: Worauf es in den Verträgen ankommt“.

Warum die Stimmen der Angels gebündelt werden

Kommen in einer ersten Finanzierungsrunde zum Beispiel 20 Angels hinzu, wächst der Kreis der Anteilseigner auf einen Schlag. Handlungsfähig muss die Gesellschaft trotzdem bleiben, auch für spätere Finanzierungen: Jeder neue Investor schaue sich den Cap Table an, die Übersicht aller Anteilseigner, und frage, wie die Gesellschafter gebündelt seien, sagte Wedemann. In beiden Rechtsformen gilt deshalb eine Stimmbindungs- und Poolvereinbarung. Die Angels stimmen zunächst untereinander ab, im sogenannten Poolbeschluss. Companisto gibt ihre Stimmen dann als Poolführer in der Gesellschafter- oder Hauptversammlung einheitlich ab, auch für diejenigen, die im Pool überstimmt wurden. Abgestimmt wird auf der Plattform in einem automatisierten Verfahren, sodass die Gesellschaft weiß, bis wann ein Beschluss steht.

Liquidationspräferenz und Verwässerungsschutz

Von den vertraglichen Investorenrechten hob Wedemann zwei hervor. Eine Liquidations- oder Erlöspräferenz verhandle Companisto „zwingend immer“ in die Verträge, das sei „absoluter Standard“. Kommt es zu einer Erlösverteilung, etwa bei einem Verkauf des Startups, erhalten die Investoren der jüngsten Runde in der Regel zuerst ihr Investment zurück, soweit der Erlös reicht, danach die Investoren früherer Runden. Steigen später neue Investoren ein, rücken die bisherigen meist in der Reihenfolge nach hinten. Eine Garantie auf das eingesetzte Kapital ist die Präferenz nicht. Sie regelt nur, in welcher Reihenfolge der vorhandene Erlös verteilt wird. In einer Insolvenz werden ohnehin zuerst die Gläubiger bedient.

Der Verwässerungsschutz werde „immer wichtiger“, weil es in Folgerunden häufiger Bewertungsabschläge gebe, sagte Wedemann. Investoren, die zuvor einen höheren Anteilspreis gezahlt haben, dürfen in einer solchen Down-Round zusätzliche Anteile zum Nominalwert übernehmen, in der Regel für einen Euro je Anteil. Wie viele, hängt von der Berechnungsmethode ab, etwa Full Ratchet oder Weighted Average. Vor Verlusten bis hin zum Totalverlust schützt auch dieses Recht nicht.

Wenn die Mehrheit verkaufen will

Auch die Mitverkaufspflicht (Drag-along) ist in beiden Rechtsformen gleich geregelt. Will ein Käufer das ganze Unternehmen übernehmen, kann eine Mehrheit damit alle Anteilseigner, die an die Vereinbarung gebunden sind, zum Verkauf verpflichten. Die Hürden sind hoch: In der Regel müssen eine qualifizierte Mehrheit aller Anteilseigner und eine Mehrheit der Investoren zustimmen, und meist verhandelt Companisto einen Mindestpreis, der zumindest dem Anteilspreis der eigenen Investoren entspricht. Ein Verkauf unter diesem Preis ist damit nicht ausgeschlossen, er lässt sich dann nur nicht über die Mitverkaufspflicht erzwingen. Sind die Bedingungen erfüllt, müssen nicht alle zustimmen; es genüge, wenn „der große Kern“ vom Verkauf überzeugt sei, so Wedemann.

Wie sich das für Einzelne anfühlen kann, schilderte ein Teilnehmer in der ersten Fragerunde. Bei einem seiner Startups habe der Gründer den Companisto-Investoren ein Angebot für ihre Anteile gemacht und dafür eine Zustimmung von 75 Prozent verlangt. Im ersten Anlauf sei die Schwelle verfehlt worden, im zweiten erreicht. Er selbst habe dagegen gestimmt und sei nun trotzdem „mit im Boot“.

Auf den Einzelfall ging Wedemann nicht ein. Neben den positiven Fällen gebe es auch Verkäufe mit Verlust und Zwangsverkäufe, mit denen Gründer zum Beispiel eine Insolvenz abwenden wollen; auch dafür sei in der Regel eine qualifizierte Mehrheit nötig. Fehle eine vorab vereinbarte Mitverkaufspflicht, verkaufe Companisto Anteile der Angels nie ohne deren direkte Weisung; ein Poolbeschluss reiche dafür nicht. Ob ein direkt beteiligter Investor einen Notverkauf gegen seinen Willen hinnehmen muss, hängt also davon ab, was die Mitverkaufspflicht der jeweiligen Runde vorsieht, etwa ob ein Mindestpreis gilt. Bei Genussscheinen entscheiden die Inhaber über einen Verkauf der Beteiligung der Zweckgesellschaft gemeinsam, und die Zweckgesellschaft handelt nach dem Ergebnis, auch wenn Einzelne dagegen gestimmt haben.

Kapitalerhöhung nach ähnlichen Regeln

Bei Kapitalerhöhungen gelten in beiden Rechtsformen ähnliche Grundregeln. Nach dem Gesetz braucht der Beschluss eine Mehrheit von drei Vierteln, ein Notar muss ihn beurkunden, und wirksam wird die Erhöhung erst mit der Eintragung ins Handelsregister.

Auch die zweite Finanzierungsphase für Privatinvestoren beruht auf einer Kapitalerhöhung. Damit dafür kein weiterer Beschluss nötig ist, schaffen die Anteilseigner schon in der ersten Phase ein genehmigtes Kapital, eine Kapitalerhöhung auf Vorrat: Die Satzung ermächtigt die Geschäftsleitung, später neue Anteile auszugeben; bei der AG ist das der Vorstand, der dafür die Zustimmung des Aufsichtsrats einholt. Das sei „wie eine Art vorweggenommene Kapitalerhöhung“, sagte Wedemann. Die neuen Anteile übernimmt bei der GmbH die Zweckgesellschaft, wieder in notarieller Form; bei der AG zeichnen die Anleger ihre Aktien selbst.

Gleich stark ist das Bezugsrecht. Bei einer Kapitalerhöhung dürfen die bisherigen Anteilseigner entsprechend ihrer Quote mitzeichnen und so ihren prozentualen Anteil halten; dafür müssen sie allerdings nachinvestieren. Ausschließen lässt sich das Recht nur unter strengen Voraussetzungen, unter anderem mit qualifizierter Mehrheit; bei der AG muss der Vorstand den Ausschluss zudem schriftlich begründen. Wedemann nannte das Bezugsrecht „ein sehr, sehr starkes Recht“. In Finanzierungsrunden, auch auf Companisto, wird es allerdings häufig ausgeschlossen, oder die Bestandsgesellschafter verzichten darauf, damit neue Investoren einsteigen können. Dann sinkt der Anteil der Bestandsgesellschafter am Kapital. Dass Investoren in einer früheren Runde einen höheren Preis gezahlt haben, gleicht das Bezugsrecht nicht aus; dafür vereinbaren sie den Verwässerungsschutz, der aber ebenfalls nicht vor Verlusten schützt.

Warum die meisten Startups als GmbH starten

Trotz der Vorteile der AG bleibt die GmbH nach Wedemanns Erfahrung das klassische Modell für Startups. Sie sei bekannter, Gründer seien mit Abläufen und Verwaltung vertrauter, und sie lasse sich viel flexibler gestalten. Auch die Gründung ist einfacher: Eine GmbH braucht mindestens 25.000 Euro Stammkapital, eine AG mindestens 50.000 Euro Grundkapital, und die Regeln für die Aufbringung des Kapitals sind bei der AG strenger. Ob ein Startup später zur AG wechselt, hänge stark davon ab, was es mit der Rechtsform erreichen wolle, sagte Wedemann. Häufig ist das der Fall, wenn ein Unternehmen viele Aktionäre aufnehmen, großvolumige Finanzierungsrunden stemmen oder an die Börse gehen will; dann wird zum Beispiel die bestehende GmbH umgewandelt.

GmbH und AG im Überblick

Die Angaben gelten für Gesellschaften nach deutschem Recht.

Fazit

Der Teilnehmer, der kurz vor Schluss der Masterclass nach seinen Rechten fragte, würde bei einer GmbH als Privatinvestor in der zweiten Finanzierungsphase nicht Gesellschafter des Startups. Er erhielte Genussscheine einer Zweckgesellschaft, über die er mittelbar an der Wertentwicklung des Startups beteiligt wäre. Bei einer guten Geschäftsentwicklung könnte seine Beteiligung an Wert gewinnen, bei einer schlechten an Wert verlieren, im schlimmsten Fall bis zum vollständigen Verlust des eingesetzten Geldes. Ein eigenes Stimmrecht im Startup hätte er nicht, über anstehende Beschlüsse könnte er aber mit den anderen Genussschein-Inhabern abstimmen; die Einzelheiten stehen in den Genussscheinbedingungen. Wäre das Startup eine AG, könnte er selbst Aktien zeichnen. Für Business Angels bleiben die wichtigsten Rechte in beiden Rechtsformen weitgehend gleich, auch wenn das gesetzliche Auskunftsrecht bei der GmbH weiter reicht. Deutlicher sind die Unterschiede in den Abläufen: Die AG ist formstrenger und in der Gründung aufwendiger, doch Beteiligungsverträge, Zeichnung und Übertragung von Aktien kommen ohne Notar aus.

Bei Companisto müssen Business Angels auch in GmbH-Runden nicht selbst zum Beurkundungstermin. Mit einer einmal erteilten allgemeinen, notariell beglaubigten Vollmacht können sie weitere GmbH-Beteiligungen elektronisch zeichnen, ohne erneut zum Notar zu gehen. In AG-Runden unterschreiben Investoren den Zeichnungsschein inzwischen online, mit qualifizierter elektronischer Signatur.

Am Grundrisiko ändern weder die Rechtsform noch die Plattform etwas. Startup-Beteiligungen sind Wagniskapital, ein Totalverlust ist möglich, und auch Aktien eines nicht börsennotierten Startups finden nicht ohne Weiteres einen Käufer. Wer investieren will, sollte deshalb nur Geld einsetzen, das er langfristig entbehren kann, und es auf mehrere Beteiligungen verteilen.

Hinweis: Dieser Beitrag beruht auf der Companisto-Masterclass vom 3. Februar 2026; Einschätzungen zu Marktpraxis und Vertragsgestaltung geben den damaligen Stand wieder. Die rechtlichen Aussagen beziehen sich auf Gesellschaften nach deutschem Recht; für Aktiengesellschaften nach ausländischem Recht, etwa nach Schweizer Recht, gelten eigene Regeln. Der Text dient der allgemeinen Information und ist keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung. Der Erwerb von Startup-Beteiligungen ist mit erheblichen Risiken verbunden und kann zum vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals führen.