Kapitalerhöhung

Kapitalerhöhung ist ein Thema für alle Investoren, die ihr Kapital in Unternehmen angelegt haben.

Aber was bedeutet das genau? Und was hat es mit dem Bezugsrecht für Altaktionäre auf sich?

Kapitalerhöhung - Was ist das?

Kapitalerhöhung bedeutet, dass das Eigenkapital des Unternehmens erhöht wird. Zur weiteren Unternehmensfinanzierung wird diese Maßnahme der Eigenfinanzierung genutzt.

Eine Kapitalerhöhung wird bei einer Aktiengesellschaft (AG) oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) angewendet.

Hierzu werden neue Aktien bzw. Geschäftsanteile ausgegeben, um das sogenannte Grundkapital bzw. Stammkapital zu erhöhen. Die Investoren bekommen entsprechend Anteile an dem Unternehmen.

Kapitalerhöhung – Gründe für die Maßnahme

Wozu nehmen Unternehmen die Kapitalerhöhung ihres Grundkapitals bzw. Stammkapitals auf sich? Dies kann viele unterschiedliche Gründe haben:

• Wunsch nach mehr Eigenkapital, um eine verbesserte Kreditwürdigkeit zu erreichen
• Planung einer größeren Investition oder Übernahme eines anderen Unternehmens
• Schuldentilgung
• Das Unternehmen möchte wachsen und durch neue Aktien mehr Anleger erreichen.

Formen der Kapitalerhöhung

Das Aktiengesetz (AktG) regelt die Maßnahmen der Kapitalbeschaffung über Kapitalerhöhungen.

Die Maßnahmen einer Aktiengesellschaft sind in den §§ 182 bis 220 des AktG festgelegt, die einer GmbH in §§ 55 ff.

Es gibt die verschiedensten Arten von Kapitalerhöhungen, um das Grundkapital zu erhöhen.

Nach Aktiengesetz (AktG) bestehen vier Möglichkeiten der Kapitalerhöhung für eine Aktiengesellschaft (AG):

• Ordentliche Kapitalerhöhung

Die Kapitalerhöhung wird hier durch die Ausgabe junger bzw. neuer Aktien geleistet. Altaktionäre haben ein Bezugsrecht auf die Aktien, um einen Wertverlust zu vermeiden. So können sie ihren Anteil am Unternehmen und ihr Stimmverhältnis wahren. Diese Ausgabe zur Erhöhung des Grundkapitals erfolgt in einem bestimmten Bezugsverhältnis. Wenn ein Altaktionär drei Aktien besitzt, kann er eine neue Aktie kaufen oder sich den Wert auszahlen lassen. Damit verzichtet er auf die Wahrung seines Stimmrechtes. Für eine ordentliche Kapitalerhöhung ist eine Zustimmung von mindestens 75 Prozent der Hauptversammlung nötig.

• Bedingte Kapitalerhöhung

Bei einer bedingten Kapitalerhöhung wird das Kapital erhöht, wenn der Inhaber einer Wandel- oder Optionsschuldverschreibung (Anleihen mit Optionen auf Wandlung in Aktien oder zusätzlichem Bezug auf Aktien) eine Aktie erwerben möchte.

• Genehmigte Kapitalerhöhung

Bei einer genehmigten Kapitalerhöhung muss der Vorstand der Aktiengesellschaft die Erhöhung des Grundkapitals erlauben. Die Ausgabe neuer Aktien erfolgt zu einem bestimmten Nennbetrag. Des Weiteren wird eine Zeitspanne von maximal fünf Jahren festgesetzt. Für diese Form der Kapitalerhöhung muss es zu einem Beschluss der Hauptversammlung kommen. Nötig ist mindestens eine Dreiviertel-Mehrheit oder eine größere Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenden Grundkapitals (§ 202 Abs. 2 AktG).

• Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, oder auch nominelle Kapitalerhöhung, wird kein Geld ans Unternehmen gegeben. Es werden Gesellschaftsmittel wie Gewinn- und Kapitalrücklagen in Grundkapital umgewandelt. Für das Grundkapital werden zusätzlich Aktien ausgegeben.

Bei anderen Formen wie bei einer GmbH gelten andere Regeln.

Eine Kapitalerhöhung liegt dort vor, wenn das Stammkapital der GmbH, nicht das Grundkapital, erhöht wird. Dies ist festgelegt im §§ 55 ff. GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung).

Kapitalerhöhungen sind nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags möglich. Dafür ist ein vom Notar beurkundeter Gesellschafterbeschluss nötig. Im Gesellschaftsvertrag kann daher eine größere Mehrheit (Einstimmigkeit) vereinbart werden.Die Erhöhung des Kapitals wird mit einer Dreiviertel-Mehrheit von der Hauptversammlung beschlossen. 

Hier kann, wie bei einer AG, eine Erhöhung des Stammkapitals durch Gesellschaftsmittel erreicht werden. Diese nominelle Kapitalerhöhung sorgt dafür, dass die Gesellschaftsmittel in zusätzliches Stammkapital umgebildet werden.

Eine effektive Kapitalerhöhung kann aus zusätzlichen Einlagen wie Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. So wird der GmbH neue Mittel zugeführt.

Die Unternehmen können das Ergebnis von Kapitalerhöhungen nicht vorhersagen. Ob sich genug Kapitalgeber für die neuen Aktien finden lassen, ist unklar.

Kapitalerhöhung - Bezugsrecht für Anleger

Für die Altaktionäre bedeuten diese Kapitalerhöhungen aber Vorteile. Dies wird durch das sogenannte Bezugsrecht möglich gemacht.

Die neu ausgegebenen Aktien sind meist billiger als die alten Aktien vor der Kapitalerhöhung. Durch die Kapitalerhöhung steigt die Anzahl der Anteile, diese sinken im Gewicht. Der Aktienkurs kann sinken. Eine Kapitalverwässerung ist die Folge.

Durch das Bezugsrecht bleibt so deren Anteil am Grundkapital in Prozent gleich.  

Die Altaktionäre haben meistens zwei Wochen Zeit, sich für das Bezugsrecht zu entscheiden. Möchten sie das Bezugsrecht nicht ausüben, können sie ihre Anteile verkaufen.

Kapitalherabsetzung

Im Gegensatz zur Kapitalerhöhung steht die Kapitalherabsetzung. Die Kapitalherabsetzung ist die Herabsetzung des Grundkapitals bzw. Stammkapitals. Dies kann sowohl bei einer AG als auch bei einer GmbH der Fall sein.

Gründe für eine Kapitalherabsetzung können unterschiedlich sein. Wenn das Unternehmen finanzielle Probleme hat, wird eine Kapitalherabsetzung durchgeführt. Daraufhin folgt meist eine Kapitalerhöhung als Sanierungsmaßnahme.

Zum Beispiel wird sie durchgeführt, indem Kapital an die Aktionäre zurückgegeben wird. Oder die Herabsetzung des Grundkapitals bzw. Stammkapitals wird zum Ausgleich eines Verlustes durchgeführt.

Kapitalherabsetzungen bei Kapitalgesellschaften sind gesetzlich geregelt. Dies ist im Aktiengesetz (AktG) in den §§ 222 bis 240 AktG fest geschrieben.

Wie bei der Kapitalerhöhung gibt es unterschiedliche Formen dieser Maßnahme. Es gibt die ordentliche Kapitalherabsetzung, die vereinfachte Kapitalherabsetzung und die Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien.

Für GmbHs ist die Kapitalherabsetzung in den §§ 58 bis 58f GmbHG geregelt.

Haben Sie als Investor bereits eine Kapitalerhöhung- oder herabsetzung erlebt? Schreiben Sie uns einen Kommentar!