Partiarisches Darlehen

Ein partiarisches Darlehen (auch Beteiligungsdarlehen genannt) ist ein Darlehen, dass zur Finanzierung eines Projekts oder Unternehmens genutzt wird und dem Darlehensgeber im Gegenzug eine gewinnabhängige (=partiarische) Beteiligung am Erfolg gewährt. In der Unternehmensfinanzierung bedeutet das, dass der Darlehensgeber einen Anteil am erzielten Gewinn  oder Umsatz erhält. Dieser Anteil wird zuvor festgelegt und nimmt zumeist die Form einer halbjährlichen oder jährlichen Zinszahlung an. Bei partiarischen Darlehen handelt es sich um ein langfristiges Darlehen, das über mehrere Jahre läuft.

Im Fall partiarischer Darlehen wird man nicht Mit-Eigentümer des Startups, sondern das Startup beteiligt den Investor an Gewinnen und Exit-Erlösen so „als wäre er Mit-Eigentümer“. Man spricht deshalb von einer „virtuellen“ oder „wirtschaftlichen“ Beteiligung. Da es sich  um „virtuelle Beteiligungen“ handelt, können partiarische Darlehen recht flexibel ausgestaltet werden. Im Vergleich zu Eigenkapital-Beteiligungen wurden einige Eigenschaften hinzugefügt, während andere weggelassen wurden. Partiarische Darlehen unterscheiden sich deshalb in einigen Punkten von Eigenkapital-Beteiligungen, zielen aber ebenso wie Eigenkapital darauf ab, dass die Investoren am wirtschaftlichen Erfolg des Startups beteiligt werden.

Partiarische Darlehen sind je nach Ausgestaltung mit bestimmten Informationsrechten verbunden. Während sich diese Informationsrechte bei Eigenkapital-Beteiligungen teilweise aus dem Gesetz ergeben, werden sie bei partiarischen Nachrangdarlehen im Darlehensvertrag selbst festgeschrieben. Partiarische Darlehen sind nachrangig (sogenannte Nachrangdarlehen). Wenn eine Forderung nachrangig ist, dann wird sie erst bedient, wenn andere, vorrangige Forderungen vollständig bedient wurden. In Falle von partiarischen Nachrangdarlehen bedeutet dies, dass im Falle einer Insolvenz eines Startups erst alle Fremdgläubiger (z.B. Vermieter der Büroräumlichkeiten, Lieferanten, Geschäftspartner) Zahlungen aus der Insolvenzmasse erhalten und erst ganz zum Schluss die Investoren des Startups. Dies gilt im Übrigen unabhängig davon, ob die Investoren mit Eigenkapital investiert haben oder mit partiarischen Nachrangdarlehen.

Im Gegenteil zu Eigenkapitalbeteiligungen verfügen die Darlehensgeber, die sich über partiarische Darlehen an einem Startup beteiligt haben, über keinerlei Mitspracherechte in Bezug auf den Geschäftsablauf oder die Unternehmensausrichtung. Dafür verfügen partiarische Darlehen über eine vorrangiges Gewinnbezugsrecht und eine Erlöspräferenz im Exit-Fall. Das bedeutet, dass wenn ein Startup Gewinne macht, es den Gewinnanteil der Darlehensgeber auch ausschütten muss, während bei Eigenkapitalbeteiligungen erst eine Gläubigerversammlung über Ausschüttungen abstimmen muss. Eine Erlöspräferenz im Exit-Fall (auch Liquidationspräferenz genannt) bedeutet, dass die Darlehensgeber bei einem Verkauf des Startups als erste bedient werden und ihren Anteil am Verkaufserlös vor den anderen Investoren erhalten.